通項公司銷售合同通用條款

銷售合同通用條款

1. 總則

就通項金屬材料（上海）有限公司（以下簡稱“通項公司”）向采購方所提供之產品，經雙方平等協商，同意適用本通用條款作為雙方銷售合同關系的基本組成。

2. 合同組成

通項公司與采購方之間就提供商品事宜訂立的全部交易文件包括銷售合同通用條款和采購訂單。銷售合同通用條款規定雙方的基本權利與義務。采購訂單規定雙方的主要交易條件，包括但不限于商品描述、質量標準、價格、包裝、交付等。如果銷售合同通用條款與通項公司和采購方間的任何采購訂單矛盾，以銷售合同通用條款為準。

3. 訂單確認

對于采購方發出的采購邀約，除非通項公司對采購訂單作出書面的確認，否則不得視為通項公司已接受了采購方的采購邀約。采購訂單經通項公司書面確認后對采購方具有約束力，非經通項公司事先書面確認，采購方不得任意取消或變更訂單內容。

4. 保證與責任限制

通項公司向采購方保證產品在發貨時沒有原料及工藝瑕疵。如果通項公司的產品被發現存在瑕疵，通項公司的責任僅限于維修或更換產品。如果該瑕疵產品無法維修或更換的，采購方僅可要求通項公司退還已支付的貨款。

任何有關產品瑕疵的主張須在收貨后的10日內提出，否則視為采購方確認通項公司提供的產品不存在瑕疵。

如果產品存在如下情況，則上述保證失效：（1）產品已遭變更或修改；（2）安裝不當；（3）操作不當、誤用、濫用、因意外或采購方疏忽受損；（4）正常的磨損。通項公司不對非通項公司出售的產品承擔任何責任，即使該等產品被用于通項公司的產品中或與通項公司的產品相結合。

除在本合同中作出的保證外，通項公司未對產品作除任何類型的明示或默示保證，包括有關適銷性或特殊用途適用性的任何保證。

5. 價格

除非雙方另有約定，通項公司向采購方提供的產品價格均為產品凈價。產品的包裝費、運費及相關的稅費未包含在產品價格中并應由采購方承擔。

6. 付款

采購方應按經通項公司確認的采購訂單的約定履行付款義務。采購方應當在發貨前預付全部貨款。如出現付款延誤，通項公司有權每月向采購方加收逾期未付款的2%作為逾期利息，同時，通項公司有權暫停發貨。

7. 發貨

通項公司將按經通項公司確認的采購訂單約定的時間發貨。如果采購方要求提早或推遲發貨的，通項公司有權接受或拒絕該要求。通項公司接受采購方提早或推遲發貨要求的，由此產生的一切額外費用由采購方承擔。

通項公司發貨后，采購方應安排人員接收貨物。如因采購方之過錯致使提早或推遲交付貨物的，由此產生的一切損失和額外費用由采購方承擔。

8. 退貨

除非有合理理由并經通項公司事先書面確認，采購方不得擅自要求退還任何產品。

經通項公司事先確認后退還產品的，采購方應將產品運送至通項公司指定的地點。

因維修需要退還產品的，將產品運至通項公司指定地點的運輸費用由采購方承擔，產品維修完畢后，將產品運回至采購方的運輸費用由通項公司承擔。但若維修系因采購方的不當使用或第4.3條中的任何其他原因造成的，則全部運輸費用均應由采購方承擔。

因維修之外的其他原因退還產品的，全部運輸費用均由采購方承擔。

9. 風險及所有權轉移

除雙方另有書面約定外，產品毀損、滅失的風險、責任及相關費用自通項公司將產品交付給承運人后轉移至采購方承擔。

產品的所有權及相關附屬權益自采購方支付全部貨款后轉移至采購方所有。

除雙方另有約定外，通項公司保留選擇裝貨地點的權利。

除另有書面約定外，通項公司在履行合同的過程中使用的圖紙、發明或者通項公司做出或獲得的新穎技術、特殊工具、技術改進或發明均為通項公司的財產，所有權及其他附屬權利歸通項公司所有。

10. 遵守法規及進出口管制

采購方應遵守所有適用的法律和法規，包括政府或法院命令，特別是關于反腐敗、反壟斷、公平競爭、環境、健康與安全、公平勞動的規定。

采購方同意進一步遵守所有適用的進出口管制法規，包括再出口和轉讓的限制、禁運和制裁條例。采購方應根據法律、法規的規定獲得進口、使用或出口產品所需的任何和所有必要的許可證或其他批準。

如果需采購方協助通項公司向政府部門提供其要求的文件（例如，終端使用聲明，進口證書），采購方應根據通項公司的要求及時提供相關資料或采取積極的行動以滿足政府機構的要求。因采購方未能及時并積極配合通項公司或因政府機構的審批程序導致延遲裝貨，則通項公司的履約義務應相應順延。

如果因下列原因導致產品交貨或通項公司履約暫時或永久受阻，通項公司不再承擔交貨或履約義務：（i）適用的國家或國際法規規定，尤其是出口限制，貿易禁運或其他限制，或（ii）必要的許可因不可歸責于通項公司的原因被拒絕或撤銷。在該等情況下，采購方放棄向通項公司提出任何主張，并同意不向通項公司尋求任何損害賠償或行使任何權利。

采購方同意保障并賠償通項公司因采購方未履行其在本第10條項下的義務而遭受的任何損失和費用，包括任何第三方向通項公司提出的主張。

11. 違約責任

由于采購方的責任導致通項公司遭受第三方的權利主張、行政部門的查處或罰款、遭受損害或承擔額外費用，采購方負有全額向通項公司賠償并使通項公司免于遭受任何損害的責任。

采購方沒有法定的免責事由遲延履行或不履行本合同及采購訂單義務導致合同目的不能實現的，通項公司有權單方面取消部分或全部訂單或解除合同，采購方需賠償通項公司因此遭受的全部損失。

通項公司沒有法定的免責事由不履行本合同及采購訂單義務，通項公司需承擔的全部違約金額不得超過采購方為產品所支付的貨款。

12. 商業秘密

采購方對于簽訂及履行合同過程中所獲悉的通項公司的一切商業秘密和信息承擔保密義務，不論該等信息是否標有“保密”字樣。除非事先征得通項公司書面同意，不得將通項公司的商業秘密和信息向任何第三方披露（因法律法規的要求披露的除外）。商業秘密和信息包括但不限于：與產品生產、制造、研發等相關的技術信息和數據、商業計劃、市場策略、特色包裝等。

13. 不可抗力

通項公司無須對超出其控制的事項負責，包括但不限于洪水、罷工、閉廠或其他勞動糾紛、火災、爆炸、事故、戰爭、承運商遲延、無法獲得電力或燃料供應、機器或卡車的故障、常規供應源的不足、第三方行為、政府當局的限制等。通項公司的履行在以上事項期間暫停，交貨日期順延相同期限。對已交付產品的付款不應受影響。

14. 法律適用及爭議解決方式

本合同之簽署、效力解釋和執行以及本合同項下之爭議均應適用中華人民共和國的法律和行政法規（無關法律的選擇或法律條款的沖突）。

因履行本合同所發生的或者與本合同相關的爭議或糾紛，雙方均應本著誠實信用原則通過友好協商解決，協商不成的，任何一方均可將爭議提交上海國際仲裁中心通過仲裁予以解決。